︽上市上櫃公司買回本公司股份辦法︾

︽二○○三年五月十五日版︾

︵民國91年07月30日修正︶


第1條 本辦法依證券交易法︵以下簡稱本法︶第二十八條之二第三項規定訂定之。


第2條 公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，應於董事會決議之日起二日內公告，並向財政部證券暨期貨管理委員會︵以下簡稱本會︶申報下列事項：
一、買回股份之目的。
二、買回股份之種類。
三、買回股份之總金額上限。
四、預定買回之期間與數量。
五、買回之區間價格。
六、買回之方式。
七、申報時已持有本公司股份之數量。
八、申報前三年內買回本公司股份之情形。
九、已申報買回但未執行完畢之情形。
一○、董事會決議買回股份之會議紀錄。
一一、本辦法第十條 規定之轉讓辦法。
一二、本辦法第十一條 規定之轉換或認股辦法。
一三、董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明。
一四、會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。
一五、其他本會所規定之事項。
公司於申報預定買回本公司股份期間屆滿之日起二個月內，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，向本會申報變更原買回股份之目的。


第2-1條 公司應依前條 所申報之買回數量與價格，確實執行買回本公司股份。


第3條 公司非依第二條規定辦理公告及申報後，不得於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回股份。其買回股份之數量每累積達公司已發行股份總數百分之二或金額達新臺幣三億元以上者，應於二日內將買回之日期、數量、種類及價格公告並向本會申報。


第4條 公司依本法第四十三條之一第二項規定之方式買回股份者，應依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法向本會申報並公告。


第5條 公司買回股份，應於依第二條申報日起二個月內執行完畢，並應於上述期間屆滿或執行完畢後五日內向本會申報並公告執行情形；逾期未執行完畢者，如須再行買回，應重行提經董事會決議。


第6條 公司買回股份，應將第二條、第三條及前條規定之訊息內容，輸入公開資訊觀測站資訊系統。
公司買回股份，已依前項規定將訊息輸入公開資訊觀測站資訊系統者，第二條第一項、第三條及前條之公告得免登載於報紙。


第7條 公司買回股份，除依本法第四十三條之一第二項規定買回者外，其每日買回股份之數量，不得超過計畫買回總數量之三分之一且不得於開盤後三十分鐘內報價，並應委任二家以下證券經紀商辦理。
公司每日買回股份之數量不超過二十萬股者，得不受前項有關買回數量之限制。


第8條 公司依本法第二十八條之二第一項第一款至第三款之事由買回其股份之總金額，不得超過保留盈餘及下列已實現之資本公積之金額：
一、尚未轉列為保留盈餘之處分資產之溢價收入。
二、公司法第二百四十一條 所列之超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。但受領者為本公司股票，於未再出售前不予計入。
前項保留盈餘包括法定盈餘公積、特別盈餘公積及未分配盈餘，但應減除下列項目：
一、公司董事會或股東會已決議分派之盈餘。
二、公司依本法第四十一條 第一項規定提列之特別盈餘公積；但證券商依證券商管理規則第十四條 第一項規定提列者，不在此限。
公司得買回股份之數量及金額，其計算以董事會決議前最近期依法公開經會計師查核或核閱之財務報告為準；該財務報告應經會計師出具無保留查核意見或標準核閱意見；但期中財務報告如因長期股權投資及其投資損益之衡量係依被投資公司未經會計師查核或核閱之財務報告核算，而經會計師保留者，不在此限。


第9條 公司買回股份，除本辦法另有規定外，應於證券集中交易市場或證券商營業處所為之，並不得以鉅額交易、標購或參與拍賣之方式買回其股份。


第10條 公司依本法第二十八條之二第一項第一款情事買回股份轉讓予員工者，應事先訂定轉讓辦法。
前項轉讓辦法至少應載明下列事項：
一、轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形。
二、轉讓期間。
三、受讓人之資格。
四、轉讓之程序。
五、約定之每股轉讓價格。但其價格不得低於訂定轉換辦法當日該股票之收盤價格。
六、轉讓後之權利義務。
七、其他有關公司與員工權利義務事項。

︵備註：附表一上市上櫃公司買回本公司股份申報表請參閱財政部證券暨期貨管理委員會89.08.07︵89︶台財證︵法︶字第2723號函︶


第11條 公司依本法第二十八條之二第一項第二款情事買回股份，作為股權轉換之用者，應於轉換或認股辦法中明定之。

︵備註：附表二上市上櫃公司買回本公司股份申款表請參閱財政部證券暨期貨管理委員會89.08.07︵89︶台財證︵法︶字第2723號函︶


第12條 公司董事會決議買回股份，其董事、監察人、經理人、持有公司股份超過百分之十之股東及其他相關人員，違反本法第一百五十七條之一之規定者，仍應依本法規定處罰。


第13條 本辦法自發布日施行。