︽公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則︾
︽二○○三年五月十五日版︾
︵民國91年05月22日修正︶
第一章 總則
第1條 本準則依證券交易法第三十條 第二項之規定訂定之。
第2條 公開說明書編製之基本原則如下：
一、公開說明書所記載之內容，必須詳實明確，文字敘述應簡明易懂，不得有虛偽或欠缺之情事。
二、公開說明書所記載之內容，必須具有時效性。公開說明書刊印前，發生足以影響利害關係人判斷之交易或其他事件，均應一併揭露。
第3條 公開說明書之封面，應於右上角刊印普通股股票代碼，並依序刊印下列事項：
一、公司或籌備處名稱及印鑑。
二、本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券：
︵一︶發行新股：本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如屬特別股有特別約定條件者，應另註明參閱本文之頁次。
︵二︶發行公司債：種類、金額、利率、發行條 件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者，應另註明參閱本文之頁次。
︵三︶募集設立：額定股本、本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條 件及發起人已認之股數。
︵四︶其他。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要，並註明參閱本文之頁次。
四、以顯著方式刊印下列文字：
︵一︶有價證券之生效︵核准︶，不得藉以作為證實申報︵請︶事項或保證證券價值之宣傳。
︵二︶本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
五、刊印日期。
前項普通股股票代碼變更者，應於當年度及以後連續二年度併刊印原股票代碼。
第一項公司名稱變更者，應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭露。
為申報︵請︶募集發行有價證券案件所編製之公開說明書，並應於其封面註明係申報︵請︶用之稿本。
現金增資如擬依規定採安定操作者，並應於封面以顯著字體註明﹁本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作﹂。
發行人申報︵請︶以低於票面金額發行股票者，並應於封面以顯著字體註明公司折價發行新股。
併購︵含合併、收購及分割︶及受讓他公司股份發行新股，如發行之股份有轉讓或設質之限制者，應於封面以顯著字體註明。
募集設立及股票未在證券交易所上市︵以下簡稱未上市︶或未在證券商營業處所買賣之公司辦理對外公開發行之案件，並應於封面以顯著字體註明﹁股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣﹂。
第4條 公開說明書之封裏，應依序刊印下列與本次發行有關事項：
一、本次發行前實收資本之來源，包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資及其他來源之金額與各占實收資本額之比率。
二、公開說明書之分送計畫：說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索取公開說明書之方法。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話。
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。
一○、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。
一一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
一二、公司網址。
第5條 公開說明書之封底，應由公司過半數之董事及總經理或籌備處代表人簽名或蓋章。依規定辦理證券承銷時，證券承銷商及其負責人應於公開說明書所負責之部分簽名或蓋章。
第6條 公開說明書編製內容除第三章簡式公開說明書及第四章募集設立公開說明書另有規定者外，應記載事項如下：
一、公司概況：包括公司簡介、公司組織、資本及股份、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證、併購及受讓他公司股份辦理情形。
二、營運概況：包括公司之經營、固定資產及其他不動產、轉投資事業、重要契約及其他必要補充說明事項。
三、發行計畫及執行情形：包括前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分析、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析、本次受讓他公司股份發行新股及本次併購發行新股情形。
四、財務概況：包括最近五年度簡明財務資料、財務報表及財務概況其他重要事項資料。
五、特別記載事項。
六、重要決議、公司章程及相關法規。
銀行、票券、證券、期貨、保險、金融控股及信託投資等特殊行業財政部證券暨期貨管理委員會︵以下簡稱本會︶另有規定者，應依其規定辦理。
第7條 公開說明書依本準則第六條規定應行記載之事項，應全部刊入，並編製目錄、頁次及摘要︵附表一︶。如無應列內容或經本會核准得予省略者，則在該項之後加註﹁無﹂或﹁略﹂。
公開說明書應行記載事項重複者，得僅於一處記載，他處則註明參閱之頁次。
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